黑山张燕与太史慈在济水会面之后，返回山中与大小山寨头领一番商议，虽然有少数人觉得刘和跟袁绍一样，都是想利用黑山军当打手，但多数头目觉得趁着袁绍将主力投入河东之时，在并州闹一场大的，不仅可以重振黑山军的名号，而且还能赶在过冬之前捞上一把，让山中老少爷们过个肥年。
张燕与各处山寨约好了行动的信号，然后静等着冀州和河内的局势发生变化，当他收到太史慈率军攻入邺城的消息之后，立即毫不犹豫地出动了近十万黑山部众，从太行山的北端一直到南端同时闯入并州，顿时将太原郡和上党郡的局面搅个稀烂。
无独有偶，趁着袁绍点背的时候对并州下黑手的还有武威那边的马腾和韩遂这哥俩。
刘和派人利诱和挑唆马腾，确实是导致这次马、韩两股势力对上郡下手的主要原因，但马腾和韩遂也不是被人一拨弄就会跳出来咬人的疯狗，他们的嗅觉就像西北荒原上的野狼一样灵敏，只有闻到猎物的气味时，才会有所行动。
上郡位于武威郡的东面，北地郡的北面，虽然与武威隔着数百里的隔壁沙漠，但在骑兵面前根本不算太远，马腾和韩遂自从长平观一战败给李傕之后，轻易不敢涉足关中，这次如果能够在并州打开局面，就可以从上郡方向威胁到李傕，对于他们今后的图谋十分有利。
这两个大西北的“造反专业户”，虽然偶尔会因为分赃不均之类的原因大打出手，但也知道唇亡齿寒的道理，所以每次看似激烈，实际却不伤筋动骨。上次阎行差点一枪杆子戳断马超的脖子，纯粹就是个意外，韩遂哪里会想到马腾这货竟然舍得让自己的大儿子上阵冲杀在前，加之阎行和马超两个年轻人正是血气方刚，喜欢显摆和“犯二”的年龄，手下没有个高低轻重，结果一来二去的打出了真火，差点导致马腾和韩遂的关系完全破裂。
这次韩遂为了表达对马腾的歉意，所以出兵的时候格外卖力，不仅派出了麾下五千战力彪悍的精骑，而且让麾下八部将之中的四位亲自统兵。
韩遂麾下八部将都是何人？
他们分别是梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋。
这八人类似于吕布手下的“八健将”，都是早年开始追随韩遂造反作乱的属下，个个手上沾满了人血，善于统兵作战。韩遂这次派了四人出来作战，与马腾派出的庞德一部兵马在上郡以西的位置汇合，按照约定，他们皆听主将庞德的号令，结果看似轻松的一趟劫掠，硬是被善于用兵的庞德玩出许多的花样，给病榻上的袁绍又增添了不少的堵。
庞德作为西凉地区能力突出的将领，在后世的史书中排名仅比马超靠后一些，若论个人勇武，巅峰时期的马超肯定是要超过庞德一些，但论用兵的谋略，马超一生都没有超过庞德。庞德在马腾手下时，并未展现出真正的能力和才华，直到马腾被曹操搞死，马超败走汉中之后，庞德归于曹操麾下，才开始大放光芒。
庞德最终在守樊城时中了关羽的水淹之计，被关羽俘虏，此前庞德曾与关羽交手数次，都没有让关羽讨到好处。关羽是个十分傲气的人，但也觉得庞德是个人才，所以好意招降庞德，结果庞德宁死不降，成了关二爷走麦城之前杀掉的最后一位猛将。
后世有人曾经议论刘备一生错过的名将，其中太史慈排名第一，而庞德排名第二，可见庞德确实有他的过人之处。
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